אתמול אישרה האסיפה הכללית של ישראכרט ברוב מוחץ של 95% את עסקת המיזוג עם הראל.
כידוע, האסיפה הכללית הייתה צריכה להכריע בין הצעת הראל לבין הצעת מנורה לרכישת 32% מהחברה.
החלטת ההצבעה של בעלי זכויות ההצבעה, הפכה למעניינת בשל רשימת בעלי העניין
ובעלי המניות בישראכרט שהינם בעלי זכויות הצבעה כלל ביטוח, מיטב דש, אקסלנס והפניקס והראל עצמה.
ברשות שוק ההון הביטוח והחיסכון היו מודאגים מניגוד עניינים של המוסדיים בהצבעה זו על עתידה של חברת ישראכרט.
אותם גופים מוסדיים, מגיעים להצבעה עם 3 כובעים שונים.
בכובע הראשון, הם משקיעים את כספי החוסכים בגמל ובפנסיה ומכוח זה מחזיקים בזכויות ההצבעה.
אך גם בכובע נוסף וחשוב יותר לעיתים, הם מתחרים ישירים של הגופים המוסדיים הראל ומנורה
שמעוניינים בשליטה בישראכרט ומתחרים האחד בשני (למעט הראל שהיא השחקנית עצמה).
הכובע השלישי שהמוסדיים צריכים לחבוש לאותה הצבעה באספת המניות, הוא כובע של מנהל תיק הנוסטרו שלהם
שחלק ממנו מושקע גם הוא במניות ישראכרט. הדאגה הזו לגבי התנהלות הגופים המוסדיים הגיעה גם לרשות שוק ההון,
הביטוח והחיסכון ששלחה ב-19 לחודש זה (מרץ) מכתב לכל מנהלי הגופים המוסדיים בנושא הזה.
במכתב צוין במפורש כי הרשות רואה בסיטואציה זו ניגוד עניינים מובהק מאחר והמיזוג או הצעת הרכש
תשפיע השפעה מהותית על הפעילות העסקית של אחת מהקבוצות שתזכה בהתמחרות – מנורה או הראל,
בעוד שזכות ההצבעה של הגופים המוסדיים קמה להם מהיותם משקיעים את כספי החוסכים מצד אחד,
הרגולטור מפגין דאגה לשלום כספם של החוסכים,
מצד שני, הפתרון במקרה הזה הוא תוספת של רגולציה שבהכרח תוסיף עלויות,
אך לא בהכרח תסייע למוסדיים שלא להמשיך ולחבוש את שלושת הכובעים השונים משקיע כספי חוסכים,
מתחרה עסקי ושחקן נוסטרו הממונה מפנה את הגופים המוסדיים להוראות הרגולציה המחייבות
הליך קבלת החלטות מוקפד בוועדת השקעות ביחס להחלטות הצבעה בהצעות בהן קיים ניגוד עניינים
בין האינטרסים של הגוף המוסדי כשחקן בשוק המוסדיים לבין האינטרסים של הגוף המוסדי בשמשו כמנהל כספי החוסכים.
התוספת המעניינת במכתב זה הוא אמירה מפורשת של הממונה על שוק ההון, לגבי מהי הפרקטיקה הנאותה לעניין זה, גם ביחס לעסקת המיזוג וגם ביחס להצעת הרכשא. קבלת אנליזה מגורם מקצועי ביחד לכדאיות עסקת המיזוג לעמיתים ולמבוטחים.
אישור אופן ההצבעה באספה הכללית בוועדת ההשקעות על ידי הנציגים החיצוניים (הבלתי תלויים)
מכתב זה נשלח לכל הגופים המוסדיים מאחר וכאמור רבים מהם כבר נמצאים בניגוד עניינים במקרה זה,
אך גם מהווה אבן דרך ברגולציה ביחס למקרים עתידיים דומים.
המקרה הנוכחי של ישראכרט ממחיש את הריכוזיות הרבה בשוק ההון ואת הכוח שצוברים הגופים המוסדיים
המנהלים מאות מיליארדים של כספי חוסכים.
מנגד קיים ויכוח תמידי על מידת המעורבות הרצויה של הרגולטור ויכולתו להגן על החוסך או המבוטח מפני הריכוזיות ההולכת וגדלה.